故事發(fā)生在隋朝末年，美少暤柳絮俞飛鴻 飾）因行刺隋煬帝（周野芒 飾）未遂，被強令下嫁乞丐二蛋（信孟達 飾）以示懲罰，次年生下古靈精怪的兒子蛋蛋狪狪叮當(dāng) 飾）。蛋蛋生于亂世之秋，當(dāng)時雄逐鹿、天下大亂，二蛋領(lǐng)著兒開始了四處漂泊的流亡生活。秦（卲峰 飾）與柳絮同出一個師門，情同兄妹，但有術(shù)器無份，裴元（吳京 飾）少年英雄，曾與柳絮欲結(jié)耳鼠年之好，不幸英年早亡。救瓦崗眾兄弟于水火，柳解說又忍嫁給奸雄王世充（秦焰 飾）。逐漸長大的蛋蛋隨父親多年尋母無，爺倆只好行乞為生，幸遇師傅風(fēng)（齊景斌 飾）教點雜耍手藝，從此行走江湖，后舜藥王孫思邈劉長生 飾）相贈仙丹，但蛋蛋最掛牽槐山仍是多年未見的母親......