一群菁英科學家在設備良的海底研究中心，進創(chuàng)世紀的醫(yī)學研究，沒到他們卻改變了自然生，讓一群惡鯊的聰明敏這些隱藏在平靜海面下殺手，正蓄勢待發(fā)，以復人類為樂趣……生化藥廠的老板法蘭克林（繆杰克森飾），是海底究中心的贊助金主。他供龐大資金讓蘇珊麥博（莎佛朗布洛絲飾）研抗老年疑呆癥的神奇藥。麥博士與他的研究小在孤立海中的海底研究心，以最古老的生物--鯊魚為實驗對象，取其中蛋白質，注入人類壞腦細胞，以完成偉大的學成就。但法蘭克林因投資失利，預備終結研中心的經費贊助，這對成功在望的麥博士而言啻是一個重大的打擊。努力說服下，法蘭克林好要求盡速看到成果，且前來研究室目睹他們成就。這時候暴風雨也在緩緩的向海底研究中逼近…… 為達到目的，麥博士早已加朱蛾鯊魚的容量，以萃取更多腦蛋，但同時鯊魚也逐漸變聰明，并且越來越強壯但這不為人知的改變只麥博士和鯊魚朝夕相處潛水夫卡特（湯瑪斯杰飾）察覺。雖然卡特曾鞏蘇珊麥提出警語，但珊麥為使得實驗正常進，置之不理。終于，在后一次的成功實驗中，人類展開致命的報復，援有直升機在風雨中趕，卻也不幸被聰明的巨襲擊，一場不可避免的災難于是展開。他們該何對抗自已創(chuàng)造出來的種惡鯊，誰又能從這險中死里逃生？?