東北地方閥陸振華寇振海 飾）因“九八”事變帶著一家小逃亡至海，定居法租界。性溫柔的姨太文佩女（徐幸 飾）被霸專橫的九太雪琴（琳 飾）趕走，就連心耿耿的副官（曹根 飾）一家也無法免。至此趕走的兩人生活十艱苦，文女兒依萍趙薇 飾）每次上門父親要生費，都會雪琴奚落番，生性強的依萍雪琴發(fā)生突，結(jié)果父親鞭打依萍自此父親家埋怨恨。被后的李副也只能拉包車過活女兒可云徐路 飾）又換上了神病，李官前來向佩求救，文佩一家拮據(jù)得愛能助。這，依萍為生活，決到歌舞廳歌女。不她認識了歌廳采訪記者何書（古巨基 飾），當知她是雪為女兒如（林心如 飾）介紹男友時，生奪愛的頭。怎料交往的過中，依萍書桓相愛。但其實桓的朋友飛（蘇有 飾）悄悄愛上了如，正當如因失去了桓，杜飛采取了猛的追求，如萍卻只受了他的誼，杜飛繼續(xù)竭而舍。當依的哥哥爾（高欣 飾）愛上了是依萍好的方瑜（欣 飾）相愛后，才道原來可的病，是為當年可懷上了爾的孩子，子因病死，可云就得瘋瘋癲的。眾人定為可云回原來的憶，恢復來的樣子一段斷兒情長，姐恩怨，又否在一起歷的事情得到化解?