每年，村民們都選一名純潔的少，將她獻(xiàn)給邪惡婪的地藏鬼王（龍 飾），凡是落入地藏鬼王手中女子，無(wú)一不面著香消韻損的悲命運(yùn)。這一次，殃的是嫣紅，雖麻衣老祖（午馬 飾）得知這一消立刻前往營(yíng)救，最終還是沒(méi)趕上麻衣老祖和地藏王之間展開(kāi)了激的較量，最終，人同歸于盡。 一晃眼兩百年過(guò)去醫(yī)師（張國(guó)強(qiáng) 飾）于無(wú)意之中拾并且安葬了嫣紅遺骨，一人一鬼此邂逅，產(chǎn)生了段纏綿悱惻的人絕戀。與此同時(shí)鬼王之心亦因?yàn)?到了人類血液而灰復(fù)燃，地藏鬼再度降臨世間禍凡人，麻衣老祖傳人初一（鄭則 飾）和十五（何家勁 飾）繼承了師父的遺志，再與鬼王展開(kāi)大戰(zhàn)