袁成美（楊丞琳 飾）、歐陽(yáng)掛居（余文樂(lè) 飾）、季星華（范瑋琪 飾）、瞿守治（彭于宴 飾）、趙松崗（李元伯 飾）5人因?yàn)楦呷a(bǔ)習(xí)班而結(jié)緣，成為好并在大學(xué)期間成立了“明會(huì)”，從他們的校園生活到踏入社會(huì)，各人之間都一段錯(cuò)綜復(fù)雜的愛(ài)情牽引掛居與成美一開(kāi)始便喜歡方了，但掛居一直覺(jué)得自虧欠前女友而無(wú)法跟成美一步發(fā)展。而默默在成美邊守護(hù)的守治成為了成美訴心情的對(duì)象，性格開(kāi)朗守治常常制造浪漫氣氛逗美開(kāi)心。終于，掛居與成還是相愛(ài)了，但因?yàn)樯L(zhǎng)境的不同，價(jià)值觀的差異兩人分分合合。守治雖然愛(ài)成美，但他知道成美真愛(ài)著的是掛居，于是主動(dòng)出了競(jìng)爭(zhēng)，繼續(xù)默默守護(hù)美。起初，星華也是同樣戀掛居，而星華跟松崗也分投緣。令星華意想不到是松崗原來(lái)喜歡的也是掛！一次松崗迷糊喝醉，竟星華發(fā)生了關(guān)系，星華才道自己也愛(ài)著松崗。松崗幸在車(chē)禍中喪生，此時(shí)成與掛居分手了，于是決定星華一起撫養(yǎng)松崗的遺腹。重遇成美的掛居，才發(fā)自己深深?lèi)?ài)著的仍是成美但這時(shí)兩人各有戀人了，們又能否再次相愛(ài)呢?