清末民初北京身懷神鞭絕技青樓女子——凰女(范冰冰 飾)，雖身世低微，卻性情剛，貌美可兒。身條件不軌金，而論武藝。來打擂以求美之輩不可勝數(shù)均以失敗了結(jié)此等壯觀場面一人看到，并生愛意。此人是李鴻章(曹培昌 飾)的關(guān)門第子、赴英留歸來創(chuàng)辦洋務(wù)已為人夫的—托方(韓青 飾)。托方掉臂恩師李鴻章與自家人的否決，裝、洋劍前去武，結(jié)果被鳳女鞭得衣不蔽。然而他并沒餒，復又身著裝前去鳳凰女下，以洋文演舒伯特小夜曲妄想贏得鳳凰的首肯。鳳凰雖未露面，卻存好感……來再比武藝，鳳女有意露出破，致使托方勝……托方迎娶凰女回府……婚不久，托方李鴻章委派出英國，并不得家眷，托方與凰女揮淚惜別誰知今昔一別竟成永遠。此結(jié)果，竟然是似平易近人的妻(何音 飾)的蓄謀，她在凰女生下一女，將鳳凰女毒，并慌稱女孩為自己所生…托方聞訊鳳凰已逝，悲痛不。一年回國述后將女兒帶去國，取名——格兒(范冰冰 飾)……多年以后，芳齡十八美貌少女——格兒，一身洋隨父托方回到內(nèi)。長期深受倫教育的潤格，哪知大清諸戒規(guī)，她的所所為成了一道麗風景。掏鳥、逛茶肆、聽學戲、揮拳掄無所事事。令方夫婦頭痛不，然又無機可。朝中要臣榮之子榮慶看上格兒，托人上求親，遭潤格否決……就在時，潤格兒巧父親好友——嗣同，她被譚同的凜然正氣變法維新思想折服，萌生愛……皇上密詔要托方和譚嗣設(shè)法救駕，托寫就密信交于世凱，要他擁勤王。誰料袁凱密告，密信入榮福之手。慶趁機以密信挾，逼迫托方范……托妻為托家免難，自主意，欲給潤兒灌以迷魂藥將她送入榮府恰遇托方回來陰謀敗露，令方大發(fā)雷霆…變法失敗，譚一致六正人在市口被斬……方心力憔悴，入護城河自盡…潤格兒目睹嗣同被斬后，沉大?！?絕望以后，放燒了托家……年以后，湖北昌。潤格兒已一戲班的當家牌，藝名潤天……明為清軍千總，實為革黨的——楊海，一次他帶領(lǐng)干革命黨人，去戲院刺殺正聽戲的湖廣總瑞徵未果。危時刻潤天紅相，楊海龍深表激……譚嗣同祭日，別離前江邊祭奠的潤紅與楊海龍萍相逢，此時潤紅方知眼前的海龍，正是當令譚嗣同感悟深的、后又成他學生的拉纖孩兒。潤天紅心為之一震…革命黨偷運槍被人告發(fā)，同也告出楊海龍革命黨人……府派兵緝拿楊龍，楊海龍聞潛逃……官府起潤天紅，以誘捕楊海龍…楊海龍在革命同仁的幫助之成功救出潤天，兩人深情相……三年后兩配合加入了震中外的——武起義…?