Gideon與小女孩Almerina行走江湖靠說戲為生某日，兩人在個山洞過夜等天亮繼續(xù)行路半夜遇到一只熊，兩人大驚開始為熊說戲圖逃過一劫。事的主角是生在山里的熊國Leander和兒子Tony，某天Leander帶著Tony來到河里練習捕魚，誰知Tony不幸被一張大網(wǎng)抓走，Leander遍尋不著Tony，從此郁郁寡，不理朝政，到有天，他的臣們警告他，不想辦法，他熊子民們就即餓死了。 他的左膀右臂Saltpetre 和Theophilus向他獻計Tony王子說不定正在山的人類王國里Leander頓時來了精神組織了熊大軍山下的人類王進發(fā)，希望能到tony順便向人類討點吃。 人類王國由可笑的大公統(tǒng)，此人昏庸無，沉迷于各種樣的帽子，他國師AMBROSE是個會法術的巫師，某日報，山上的熊軍正揮師南下備進攻人類王，大公拿著望鏡向山上一瞧發(fā)現(xiàn)果然有密的熊群向山下來，遂命國師AMBROSE前去殺敵，國師著大公的人類隊前來阻止熊軍，不小心進熊大軍的陣營此時人類軍隊然對熊大軍發(fā)攻擊，熊大軍料到人類竟如不友好，Theophilus中彈而亡，Leander傷心不已，組織熊軍發(fā)起反擊，雪球滾下山，類大軍潰不成。人類大軍撤后，突然出現(xiàn)隊野豬向熊大沖來，此時混熊群的國師AMBROSE施展魔法，將所有豬變成汽球飛了天。 國師回到人類王國向公稟告已消滅類，誰知沒過久，有人發(fā)現(xiàn)群非但沒有被，反而已經(jīng)來了人類王國。公惱羞成怒，問國師AMBROSE，并責令馬上消滅熊群國師獻計可以熊群害怕。Leander跟熊大軍來到國師AMBROSE設下的陷進，見了死去的Theophilus，卻并不害怕Theophilus想告訴Leander關于Tony的下落卻在天亮前失了。消滅熊的計劃又失敗于是國師假意訴Leander關于Tony的下落，把熊又引入一個藏大怪貓的旅館Leander戰(zhàn)敗怪貓后終在一個劇院見了正在表演雜的tony，父子重逢眾人眾都非常感動。公也在劇院看，直接朝tony開槍，tony中彈倒下，Leander憤怒殺死大公報，此時國師使了最后一道符將tony復活，Leander取代大公成為人類的國王，此人類與熊和共處。故事講這里結束，結此時山洞里的熊開口了，說事還沒完，人與熊的和平年好景不長，此Gideon與小女孩Almerina嚇了一大跳，未料到也能開口說話 老熊接著講故事... Leander當上了國王，國師AMBROSE因為救了tony也成了他的國，并做了tony的教父。tony因為在人類世界長大，沒熊的習性，跟類差不多，國Leander對此十分不滿而他也開始懷起在山里自由在的日子。他熊丞相Saltpetre開始蠢蠢欲動要篡，使盡陰謀詭離間國王Leander與tony和國師ambrose的關系，并讓tony與Ambrose一同關進了監(jiān)獄，國師識Saltpetre詭計后，使用魔法引出了底蛇怪，Leander帶領大軍迎戰(zhàn)，Saltpetre的篡位詭計敗落束手就擒。而Leander與tony的誤會解除，并在大中犧牲，臨死叮囑tony要帶著熊群回到里去。 Tony照做了，故事講完了，天也了。Gideon與小女孩Almerina要繼續(xù)上路了，路前山洞的老偷偷告訴小女一個秘密，Gideon在路上問遇到的老熊不是就是tony，小女孩笑而不語。 兩人來到王國準備開賣藝，看到了Saltpetre在當街乞討。 - End