本是水果小伙計的大器（黃明 飾），在上海投權(quán)傾一時巡捕房探洪壽亭（金寶 飾）旗下，任賭場打手被洪壽亭妻子凌滬（袁莉 飾）慧眼賞，造就大迅速出人地。成大頗具江湖腕，不僅打敢拼，擅于各方判，愿意益共享，往能化干為玉帛，他終于成 上海一代梟雄之首成大器少得志，交了上海第美人“溢園阿寶”莫小棋 飾），阿寶王公巨賈不假辭色但對大器一往情深可惜她發(fā)了無論大如何疼她她，她在器的心目永遠都只是第二位第一位始是青梅竹、音訊全的葉知秋袁泉 飾）。多年后人到中年成大器（潤發(fā) 飾），已是一之雄，聲與地位已越了師父壽亭。在海幾乎已人匹敵，外敵蠢動野心與霸，成為他最大難題此時，當救他一命茅載（吳宇 飾）已成為大特頭子，野勃勃，以謀私，令大器不得計劃好“出一條血”。而就這時，他重遇了多不見的葉秋，同時現(xiàn)原來她作人婦…